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如果問中國證券市場歷史上股權分散度最高的上市公司有哪些，那一定包括申華實業。1995年底，申華實業董事長瞿建國以0.69%的持股比例，位居公司第一大股東之列。當時，這應該打破了國內有史以來持股比例最低的紀錄。不過，2015年，梅雁吉祥因原控股股東梅雁實業持續減持，股權進入“無主”狀態，先后7次變換大股東，到2015年年底，自然人僅以0.29%的持股比例成為梅雁吉祥第一大股東，創下更低值。

而申華實業作為“三無概念股”（無國家股、無法人股、無外資B股），還先后被君萬之爭的兩方萬科和君安證券舉牌過。期間，瞿建國曾被君安證券以“侵權和非法投資”為由告上法庭，創下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的案例。自1993年起，申華實業的股權歷經幾度輪轉，從萬科舉牌、君安入主，到華晨系控制，最終于2003年被國資控股。

漫漫十年，這家公司經歷了怎樣的資本故事？

01

申華實業前傳

申華實業原名上海申華電工聯合公司，于1987年初向社會公開發行股票1萬股，每股金額100元，總計金額100萬元，并募集設立股份公司，是上海市郊區唯一向社會公開發行股票的股份制企業。

1990年12月19日，申華電工(600653)作為上交所首批上市公司正式上市交易。12月中旬，申華電工進行股票折細，把一股拆成十股，每股面值10元，同時以每股15元的價格發行了40萬股面額10元的股票。1992年3月20日，其正式更名為上海申華實業股份有限公司。

上市以后，瞿建國一直是申華實業董事長。截至1993年1月22日，公司股份總額為1000萬股，其中法人持有152.827萬股，占股15.28%；社會個人持有847.173萬股，占股84.72%。當時，申華實業主業涉及商業地產、出租車運營旅游等多項業務，并持有大量上市公司的法人股，因此引來多方出手爭奪其股權。

02

君萬之爭主角先后入主

1993年11月10日，寶延風波平息沒多久，深萬科(000002)發布公告，宣布舉牌申華實業，稱萬科及附屬之上海萬科房地產有限公司、深圳萬科財務顧問有限公司（郁亮當時任總經理）和深圳國際企業服務有限公司通過上交所合計購入申華實業135萬股，占申華實業發行在外的普通股（2700萬股）的5%。

在萬科舉牌后不久的11月14日，申華實業董事會宣布，根據公司章程規定，邀請萬科委派1至2名代表出任公司董事。王石、郁亮進入申華實業董事會。

1994年3月，君萬之爭發生，君安證券所作《改革倡議——告萬科企業股份有限公司全體股東書》直指萬科的產業結構分散了公司的資源和管理層的經營重心，尤其對萬科參股申華實業大加指責。君安風波平息后，萬科開始收縮戰線，聚焦房地產業務，并從1993年末開始逐步減持申華實業的股票。同時，在1994年4月28日召開的申華實業1993年度股東會議上，申華實業董事會進行換屆選舉，王石退出董事職位，萬科派駐陳祖望、郁亮擔任董事。

從1993年底申華實業的股權結構看，上海申華工貿發展總公司（簡稱“申華工貿”）持股3.74%，從直接持股看，依然是第一大股東，但萬科系持股比例合計達到了4.52%。在后來的兩年中，萬科繼續減持。1994年底，申華工貿持股3.1%，萬科持股降為1.7%，瞿建國持股0.69%。直至1995年末，萬科徹底從申華實業前10大股東名單中退出。同年2月，陳祖望、郁亮辭去公司董事職務。

而這一年，另一起交易又拉開序幕，標的是申華工貿的股權。

1995年10月23日、28日，瞿建國以申華工貿和申華實業法定代表人身份，與上海太陽海傳播設備有限公司(簡稱“太陽海”)簽訂《原則協議》和《補充協議》。11月2日，申華工貿董事會決議授權瞿建國全權處理股權轉讓等問題。次日，瞿建國代表申華工貿董事會，與太陽海簽訂《申華工貿發展總公司股權轉讓協議》。11月12日，瞿建國又代表申華實業與太陽海簽訂協議。

這些協議約定，將申華工貿51%的股份共1020萬股，以每股1.5元轉讓給太陽海，太陽海先預付轉讓款1500萬元，持股后取得申華工貿所有權等權利并調整董事會，同時，太陽海將取得申華工貿擁有的申華實業股份，并在適當時機增持申華實業股份至5%以上，以主持經營管理工作。

1995年12月，太陽海實際接管經營申華工貿。與此同時，申華工貿繼續減持申華實業。1995年底，瞿建國以0.69%的持股比例，位居第一大股東之列；申華工貿持股比例降為0.63%，為第三大股東。此時，申華實業的股權分散程度已經達到歷史最高點。瞿建國成為證券市場有史以來持股比例最低的第一大股東之一。

此后不久，雙方互生間隙，1996年9月，申華工貿方面要求太陽海退出。1997年4月，雙方簽訂退股協議，確認太陽海投入資金總計1704萬元，已提走865萬元。

1998年，太陽海將申華工貿、申華實業、瞿建國告上法庭，訴請判令1995年簽訂的兩份協議無效，并要求三被告償還1700萬元和利息。申華工貿反訴太陽海接管期間造成其損失，還占有其欠款250萬元，請求判令太陽海賠償經濟損失1065萬元，歸還250萬元。

最終，上海市第一中級人民法院判決，太陽海應歸還申華工貿1700萬元，太陽海要償還申華工貿865萬元及250萬元。

同時，法院審理認為，瞿建國代表申華工貿和申華實業與太陽海簽訂的股權轉讓協議均屬無效，這是因為，申華工貿簽訂股權轉讓協議事先未經股東授權同意，事后未經股東追認，且太陽海協議投資額已超過公司資產的50%，違反了公司法有關規定；同時，申華實業作為上市公司，其股份轉讓必須經證券交易場所交易，不得在場外以協議等方式或越權代理他人轉讓。因此，這起糾紛也成為中國厘清股權轉讓程序合規性的經典判例。

太陽海之后，又有新的機構瞄準申華實業。

1996年底，申華實業擁有的金融大廈即將封頂之時，廣州三新實業有限公司（簡稱“三新實業”）舉牌申華實業。

1996年7月，三新實業出于拓展上海房地產市場的考慮，有意在上海尋找合作伙伴。8月下旬，三新實業與申華實業部分董事進行了接觸，之后便開始在二級市場上購買申華實業股票。9月，申華實業部分董事回訪三新實業，達成初步合作意向。10月23日，三新實業發布公告，稱所持的申華實業股票數量超過其股本總額的5%。11月5日，三新實業再次公告，稱增持申華實業股份360萬股即2%，持股比例已達7.038%。當日，申華實業7名董事召開董事會臨時會議，議題為三新實業進入董事會等合作事項。董事長翟建國發表聲明，認為此會議因違反規定實則無效，但7名董事仍通過了相關方案，要求接納三新實業的4名新董事，并與翟建國反目，引發申華實業董事會的內部決裂。

11月8日，翟建國又以董事長名義通知，應1/3以上董事要求，定于11月30日召開董事會臨時會議，討論相關議案，并要求提案董事提交三新實業考察報告。11月9日，翟建國通過新聞媒介，對三新實業未能提供經營、資產等背景材料表達疑慮。次日，三新實業表示自愿鎖定其所持申華實業股份，并于11月11日與申華實業簽訂股份鎖定協議。

在此關鍵時刻，發起君萬之爭的君安證券登場。君安證券下屬公司深圳市君安投資發展有限公司（簡稱“君安投資”）自1996年11月不斷發布舉牌公告，截至12月11日已持有申華實業15.19%的股份，成為無可爭議的第一大股東。

君安入主申華實業后，派來年富力強的年輕管理人員，瞿建國仍是董事長，但離開了管理第一線。

1998年7月，君安證券高層張國慶因賬外違法經營、隱瞞轉移收入等入獄，瞿建國在管理層的一致要求下，重新掌控申華實業。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團江西科環集團持有的科環電子技術有限公司（簡稱“科環電子”）60%以上股權，以及君安證券推選更換兩名董事等事項上，與君安證券產生分歧，導致臨時股東大會上資產收購提案被否，同時，君安證券推薦的兩名董事也未被通過，原有兩名董事反而被罷免。

盡管收購提案被否決，瞿建國并沒有放棄科環電子，最后通過分拆收購的方式將其收入囊中。首先，其降低收購比例至董事會授權范圍內，并于1998年12月由董事會決定出資6000萬元收購科環電子30%的股權；隨后，1999年2月，申華實業董事會又決定用公司所持“法人股”，置換由科環電子更名后的申華科環計算機技術有限公司21%的股權，使公司持有申華科環的股權比例達到51%，完成控制權的變更。

1999年3月，君安投資與瞿建國徹底反目，以瞿建國“侵權和非法投資”為由，將其告上法庭，這也開創了中國資本市場大股東狀告公司董事長的先例。一時間，君申之爭成了市場競相關注的焦點。

03

與華晨集團剪不斷理還亂的關系

針對君安投資的控告，瞿建國控制的申華實業董事會意欲引入華晨集團作為白衣騎士。1999年3月17日，申華實業董事會通過決議，推舉了九名主要來自華晨的新董事候選人，并擬以9.2億元收購華晨汽車51%的股權。但由于大股東君安的阻力，華晨系調整了收購戰略，資產收購計劃最終未能實施。

1999年4月11日，珠海華晨控股有限責任公司（簡稱“珠海華晨”）、上海華晨實業公司（簡稱“上海華晨”）與君安證券和深圳君安財務顧問有限公司簽訂股權轉讓合同，收購二者持有的君安投資100%股權，從而間接持有申華實業15.19%的股權，成為申華實業的控股股東。

當月，時任華晨汽車董事長的仰融當選為申華實業董事長，在他的操作下，華晨系與申華實業不乏交易。比如，1999年8月-12月，申華實業以其持有的上海申華商務大酒店90%的股權，與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95%的股權先后進行置換，其中的差價2655.2萬元，由申華實業以現金向珠海華晨支付。

1999年11月22日，申華實業更名為華晨集團，2001年再次更名為申華控股。2001年開始，君安投資的股權結構又經歷了多輪調整。

2001年12月7日，中國正通控股有限公司（簡稱“正通控股”）、寧波正運實業有限公司（簡稱“正運實業”）以及沈陽金杯汽車工業有限公司（簡稱“金杯汽車”），與珠海華晨和上海華晨簽署協議，分別受讓君安投資50%、25%和25%的股權。其中，正通控股、金杯汽車均屬于華晨系，正運實業由來自中國臺灣的秦榮華控制（間接持有97.6%的股權），與華晨系關系緊密。

隨后，君安投資更名為深圳市正國投資發展有限公司（簡稱“正國投資”）。2002年1月30日，正通控股與正運實業簽署協議，其出讓正國投資50%的股權，全身而退，正運實業持股則增至75%。

2002年10月，遼寧省政府獲得華晨汽車的控制權，仰融時代結束。當年12月，正運實業將正國投資的51%股權轉讓給金杯汽車，24%股權轉讓給沈陽汽車工業股權投資有限公司（簡稱“沈陽汽車”），清空持股，金杯汽車持股增至76%。

2003年8月19日，金杯汽車又將所持正國投資的股權，分別轉讓給華晨汽車集團（75%）和珠海華晨（1%），沈陽汽車將所持24%股權全部轉讓給珠海華晨。此時，正國投資控制申華控股13.75%的股權。

此后，申華控股的股權結構保持相對穩定。2023年，華晨集團進行破產重整，沈陽汽車成為其重整投資人。2024年3月，華晨集團100%股權過戶至沈陽汽車名下，沈陽汽車成為申華控股間接控股股東，申華控股的實際控制人也變更為沈陽市國資委。

早期的申華實業因為股權高度分散及擁有大量的商業地產、出租車牌照和上市公司法人股等優質資產，其控制權引起了市場各方的多次激烈競爭，為中國資本市場的并購和股權爭奪提供了歷史參照。直至引入仰融控制的華晨集團，其股權爭奪才宣告平息，同時，公司更名為華晨控股，給當時市場極大的遐想。隨著仰融時代的落幕，公司也泯然眾人中。